قواعد تبدیل سهام شرکت

قواعد تبدیل سهام شرکت  به سه دسته تقسیم می شود:

1. تبدیل گواهینامه موقت سهام به اوراق سهام تبدیل
2. سهام بانام به سهام بی نام
3. تبدیل سهام بی نام به سهام بانام

تبدیل سهام بی نام به سهام با نام

شرکت های بورسی می بایست حتما تمام سهامشان با نام باشد.

همانطور که می دانید تنها سهام شرکت های سهامی عام  قابل عرضه در بورس میباشد

سهامی که برای عرضه در بورس ارائه می شود باید سهام بانام باشد.

یکی از مقدمات تبدیل شرکت به شرکت بورسی با نام بودن سهام آن است .

 مرجع تجویز تبدیل سهام

• • • طبق مقررات اساسنامه
    • طبق تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده

 پس از اخذ تصمیم در شرکت منوط به تبدیل سهام، شرکت می بایست:

انشار سه مرتبه آگهی مبنی بر اعلام تصمیم بر تبدیل سهام به فاصله ۵ روز از یکدیگر

ارائه مهلت حداقل شش ماه از تاریخ نشر اولین آگهی به سهامداران بابت مراجعه به مرکز اصلی شرکت و تعویض سهام

پس از سپری شدن مدت مقرر شش ماهه سهام بی نام باطل و به جای آن سهام بانام منتشر می‌شود و از طریق بورس سهام فروخته می‌شود

مشخصات دارنده جدید سهام در دفتر ثبت سهام شرکت درج میگردد

پول فروش سهام بی نام متعلق به سهامداری است که مالک سهام بی نام بوده است

شرکت پس از فروش سهام بی نام ابتدا مخارج مربوط به فروش سهام اعم از هزینه مزایده کارگزاری بورس غیره را برمی‌دارد

الباقی مبلغ مانده متعلق به دارنده سهام بی نام می باشد

شرکت موظف است مازاد پول فروش سهام را در یک حساب بانکی بهره دار سپرده کند

در صورت سپری شدن مدت ۱۰ سال و عدم حضور سهامدار به شرکت برای استرداد مبلغ سهام بی نام :

این مبلغ در حکم مال مجهول المالک بوده و با اطلاع دادستان به خزانه دولت واریز می گردد.

تبدیل سهام بانام به سهام بی نام

علیرغم مورد قبلی که شرکت موظف به نشر آگهی سه مرتبه به فاصله ۵ روز در روزنامه کثیرالانتشار شرکت بود

در این مورد پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا طبق مقررات اساسنامه

هیئت مدیره می بایست مراتب را تنها یک مرتبه در روزنامه کثیرالانتشار شرکت چاپ نماید

به سهامداران مهلت مقرر حداقل دو ماه برای مراجعه به مرکز اصلی شرکت جهت تبدیل سهام داده می شود

اگر ظرف مهلت مقرر حداقل دو ماه برخی از این سهامداران به اصلی شرکت جهت تبدیل سهام مراجعه نکنند

سهام بانام آنان باطل می شود و معادل آن سهام بی نام صادر و در شرکت نگهداری می‌شود تا مراجعه نمایند

سهامدارانی که در مدت مقرر حداقل دو ماه برای دریافت سهام بی نام خود مراجعه نکنند سهام آنها معلق می شود

در این حالت است که تعلیق سهم اتفاق می‌افتد

تبدیل سهام بی نام به با نام و بالعکس نیاز دارد به تصویب در مجمع عمومی فوق‌العاده یا تجویز در اساسنامه

فرایند تبدیل گواهینامه نامه موقت سهام به اوراق سهام بی نام یا سهام بانام

تا زمانی که اوراق سهام شرکت آماده نشده باشد شرکت به سهامداران گواهینامه موقت سهام می‌دهد

در این حالت نیز یک مرتبه نشر آگهی می‌شود و مهلت مقرر حداقل دو ماه برای مراجعه به شرکت و تبدیل گواهینامه موقت سهام به سهام بانام یا بی نام داده می شود

اگر این مهلت حداقل دو ماه بگذرد و برخی از سهامداران مراجعه نکنند

اوراق سهام برای سهامداران در مرکز شرکت نگهداری می‌شود و هر وقت مراجعه کنند به آنها ارائه می گردد

اگر ظرف مهلت مقرر حداقل دو ماه مراجعه نشود سهام تعلیق می‌شود

تعلیق سهام چیست؟

در خصوص تعلیق سهام چهار حالت وجود دارد که سهام شرکت معلق می‌شود:

الف-در مطالبه بقیه مبلغ اسمی سهام شرکت اگر سهامدار در مهلت مقرر الباقی مبلغ اسمی سهام را نپردازد:

• حق رای این سهامدار در مجمع های عمومی معلق می‌شود
• حق دریافت سود برای این سهامدار معلق می‌شود

ب-در تبدیل سهام بانام به سهام بی نام

پ-در تبدیل گواهینامه موقت سهم به اوراق سهام

ج-در تبدیل سهام بی نام به سهام بانام

اگر سهامدار ظرف مهلت مقرر به وظیفه قانونی دنیای خود مبنی بر تبدیل سهام اقدام نماید پس از آن موعد فقط حق حضور و رای او در مجمع عمومی معلق می شود.

موسسه حقوقی و داوری اعتماد و اندیشه با مدیریت آقای دکتر سید امیرحسین بحرینی وکیل پایه یک دادگستری

آماده ارائه خدمات ویژه در خصوص قواعد تبدیل سهام شرکت در دپارتمان تجاری

با استفاده از وکلای باتجربه و مجرب در زمینه دعاوی تجاری به شما عزیزان می باشد.

برای کسب اطلاعات بیشتر و یا اخذ وقت مشاوره با ما در تماس باشید.

مراحل تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام

برای دانستن  مراحل تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام می بایست اطلاعاتی دقیق از شرایط مقرر قانونی داشته باشیم:

شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود حتی اگر موضوع فعالیت آن اعمال تجاری نباشند

هر یک از شرکت‌های تجاری دارای موضوع فعالیت هستند

موضوع فعالیت شرکت

•  در اساسنامه درج می گردد
• می تواند به صورت کلی و گسترده باشد یا به صورت جزئی و خاص
• حدود صلاحیت شرکت را برای انجام پروژه ها و قراردادها مشخص می‌کند

موضوع فعالیت شرکت ها لزوما می‌بایست در شمار اعمال تجاری باشد جز در دو شرکت شرکت:

1. 1.  سهامی (عام و خاص)
   2. تعاونی

شرکت های تعاونی و شرکت های سهامی به اعتبار قالب و شکل و صورتی که دارند تجاری محسوب می شوند

این دو شرکت تحت هر شرایطی که اعمال تجاری انجام دهند یا انجام ندهند تجاری محسوب می شوند

شرکت سهامی متشکل از شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام است

سهامی خاص: شرکتی است که تمام سرمایه توسط موسسین تعهد و بر عهده گرفته می‌شود.

سهامی عام: شرکتی است که بخشی از سرمایه به عهده موسسین و بخش دیگری از سرمایه را به عهده پذیره نویسی عمومی می‌گذارند .

نکته:شرکت سهامی عام تنها شرکتی است که در آن پذیره نویسی عمومی راه دارد

شرکت های تعاونی سهامی عام تابع احکام و مقررات شرکت‌های سهامی عام می باشند (بر اساس اصل ۴۴ قانون اساسی)

شرکت سهامی عام اجازه انتشار اوراق قرضه و اجازه فروش سهام با نام در بورس را دارد

شرایط تاسیس بانک

اگر بانک دولتی باشد در قالب شرکت سهامی عام تاسیس می‌شود

اگر بانک خصوصی باشد در قالب شرکت سهامی عام یا شرکت تعاونی سهامی عام تاسیس می‌شود.

حداقل تعداد شرکا برای تاسیس یک شرکت تجاری

• سهامی خاص حداقل ۳ نفر
•  سهامی عام حداقل ۵ نفر
•  تعاونی حداقل ۷ نفر (وزارت تعاون حسب مورد و با توجه به دسته‌های مختلف می‌تواند این حداقل را افزایش دهد)
•  نسبی حداقل ۲ نفر
• با مسئولیت محدود حداقل ۲ نفر
•  تضامنی حداقل ۲ نفر
• مختلط غیر سهامی حداقل ۲ نفر
• مختلط سهامی اختلاف نظر وجود دارد که حداقل ۳ نفر یا حداقل ۴ نفر البته نظری که حداقل ۳ نفر را لازم می داند نظر قوی‌تری است.

شرایط تشکیل شرکت های دولتی

در حقوق ایران تشکیل شرکت با یک شریک علی الاصول امکان پذیر نیست مگر در شرکت‌های دولتی

• شرکت‌های دولتی به موجب قانون و یا رای دادگاه تشکیل می‌شوند
• بیش از نصف سهام یا سرمایه آن متعلق به دولت و یا شرکت دولتی باشد

شرکای شرکت های تجاری می تواند

• اشخاص حقیقی باشد
• اشخاص حقوقی باشند
• یا از اشخاص حقیقی و حقوقی تشکیل شده باشند

نامگذاری شرکت های تجاری

در نام شرکتهای تجاری باید قالب آن شرکت نوشته شود مثلاً شرکت سهامی عام سهامی خاص نسبی و غیره

تنها در شرکت با مسئولیت محدود است که عدم درج شرکت در نام آن موجب می‌شود شرکت در مقابل اشخاص ثالث تضامنی شناخته شود

در شرکت های تضامنی نسبی مختلط سهامی مختلط غیرسهامی حتماً باید نام یکی از شرکای ضامن در نام شرکت درج گردد

در شرکت با مسئولیت محدود اگر نام یکی از شرکاء در نام شرکت درج گردد این شریک در مقابل اشخاص ثالث شریک ضامن تلقی می گردد

توجه شود: در شرکت با مسئولیت محدود از اسم شرکا استفاده نشود اما عنوان با مسئولیت محدود حتماً در اسم‌شرکت عنوان گردد

بررسی مراحل تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام

• با توجه به اینکه شرکت سهامی عام تنها شرکتی است که بخشی از سرمایه آن از طریق پذیره نویسی عمومی انجام می‌شود
• فرآیند تاسیس این شرکت ها به قرار زیر است:
• عده ای به نام موسس تصمیم بر تاسیس شرکت سهامی عام می‌گیرند
• این موسسین می بایست بخشی از سرمایه را در یک حساب به نام حساب شرکت در شرف تاسیس بسپارند
• موسسین می بایست مدارکی را به اداره ثبت شرکتها ارائه دهند از قبیل :

1. 1. پیش‌نویس طرح اساسنامه
   2. پیش نویس آگهی پذیره نویسی:  طرح اعلامیه پذیره‌نویسی است
   3. اظهارنامه : همان درخواست و نامه‌ای است که موسسین از ثبت شرکت‌ها بابت تاسیس شرکت می نمایند

• مدارک توسط اداره ثبت شرکتها و اداره بورس بررسی می‌شود و در صورت تایید یک مجوز پذیره‌نویسی صادر می‌شود
• موسسین بعد از اخذ مجوز پذیره نویسی از اداره ثبت شرکتها نسبت به انتشار آگهی پذیره نویسی اقدام می‌کنند
• دعوت از عموم مردم برای خرید سهام شرکت در روزنامه های کثیرالانتشار منتشر می‌شود و همچنین در شعب بانک محل پذیره‌نویسی نیز الصاق می گردد
• مردم می‌توانند به شعب بانک محل پذیره‌نویسی مراجعه کنند و در مهلت مقرر بابت هر سهم مبلغ مشخص شده در اعلامیه پذیره‌نویسی را پرداخت نمایند
• از اینجا به بعد این شخص پذیره نویس است و یک ورقه به نام ورقه تعهد سهم را پر می‌کند
• ورقه تعهد سه می‌شود یک رسید که مشخص می کند شخص به عنوان سهامدار شرکت می باشد
• امضای ورقه تعهد سخت به منزله قبول است اساسنامه‌ و تصمیماتی است که در آینده با نظر اکثریت مورد قبول می باشد.
• امضاء ورقه تعهد سهم به این معنی است که اگر در آینده مفاد اساسنامه یا تصمیماتی که شرکت می‌گیرد باب میل سهامدار نباشد امکان خروج از شرکت برایش مقدور نیست.

تمدید مهلت پذیره نویسی

مهلت پذیره نویسی در اعلامیه پذیره‌نویسی درج می گردد و اگر هنوز مبلغ سرمایه شرکت در مهلت مقرر تعبیه نشده باشد این مهلت تنها برای یکبار قابل تمدید است

توجه شود که اگر بعد از مهلت تمدید شده تمام سرمایی شرکت توسط پذیره نویسان تعهد نشده باشد شرکت در این حالت قابل تاسیس نخواهد بود

اگر بعد از اتمام مهلت پذیره نویسی تمام سرمایه پذیره نویسی شده باشد موسسین می‌بایست مجمع عمومی موسس را دعوت نمایند

اعضای مجمع عمومی موسس اعم است از :

• موسسین
• پذیره نویسان

وظایف مجمع عمومی موسس

• بررسی گزارش موسسین در خصوص پذیره نویسی تمام سرمایه و تادیه مبالغ لازم (حتماً باید تمام سرمایه پذیره نویسی شده باشد)
• مصوب نمودن اساسنامه
• تصویب آورده غیر نقدی موسسین
• تصویب امتیازات درخواستی موسسین
• انتخاب اولین مدیران بازرسان و اولین روزنامه های کثیرالانتشار

شرکت بعد از اینکه مدیران و بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمودند تشکیل می‌شود

زمان تشکیل شرکت سهامی عام قبول کتبی مدیران و بازرسان است.

شرکت در این حالت تشکیل شده است اما هنوز به ثبت نرسیده

بعد از قبول کتبی سمت توسط اولین مدیران و بازرسان این شرکت هنوز در مرحله ثبت طرح اساسنامه بوده و مدیران می بایست اقدامات لازم را انجام دهند

مدیران موظف هستند بعد از قبول کتبی سمت نسبت به:

ثبت صورتجلسه مجمع عمومب موسس اقدام نمایند تا شخصیت حقوقی شرکت تشکیل گردد

مدت زمان تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام

پروسه تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام از اولین قدم که موسسین اقدام به ارائه اظهارنامه طرح اساسنامه و طرح پذیره نویسی به اداره ثبت شرکتها می نمایند

تا زمانی که اقدام به ثبت صورتجلسه مجمع موسسین در اداره ثبت شرکتها و در واقع ثبت شرکت سهامی عام می نمایند می بایستی حداکثر شش ماه به اتمام برسد

اگر این مدت بیش از ۶ ماه به طول بیانجامد شرکت تشکیل نمی گردد

در این حالت هر ذی نفع و کسانی که نسبت به پذیره نویسی و واریز وجه به حساب شرکت در شرف تاسیس اقدام نمودند

می‌توانند با مراجعه به اداره ثبت شرکتها گواهی عدم ثبت شرکت خطاب به بانک اخذ نمایند

در این حالت بانک موظف به بازپرداخت پول اشخاص میشود.
موسسین در شرکت‌های سهامی عام نسبت به کلیه اقداماتی که برای تاسیس شرکت و ثبت شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.

موسسه حقوقی و داوری اعتماد و اندیشه با مدیریت آقای دکتر سید امیرحسین بحرینی وکیل پایه یک دادگستری آماده ارائه خدمات ویژه در خصوص مقررات مربوط به

شرکت سهامی عام در دپارتمان تجاری با استفاده از وکلای باتجربه و مجرب در زمینه دعاوی تجاری به شما عزیزان می باشد.

برای کسب اطلاعات بیشتر و یا اخذ وقت مشاوره با ما در تماس باشید.

تاجر در حقوق تجارت

برای دانستن مشخصات تاجر در حقوق تجارت ایران باید ابتدا در ابتدا بدانیم:

در تعریف حقوق تجارت دو ضابطه داریم:

الف-ضابطه موضوعی یا نوعی : موضوعات تجاری و اعمال تجاری را تعریف و می گویم فاعل اینها تاجر است.

ب- ضابطه شخصی : ابتدا شخص تاجر را معرفی می کنیم و بعد می گوییم اعمالی که این شخص انجام می‌دهد عمل تجاری است.

ضابطه منتخب در حقوق ایران ضابطه مختلط است با غلبه ضابطه موضوعی.

در ضابطه موضوعی اعمال و موضوعات تجاری را تعریف و مشخص می کنیم بعد می گوییم فاعل این اعمال تاجر است.

اما در ضابطه شخصی ابتدا شخص تاج را تعریف می کنیم کسی مثلاً کشس که دفاتر تجاری نگه میدارد؛ کسی که کارت بازرگانی دارد؛ کسی که در دفاتر ثبت نام کرده می‌شود تاجر و هر کاری که این شخص انجام می‌دهد عمل تجاری است.

در قانون تجارت هم از ضابطه شخصی و هم از ضابطه موضوعی یا نوعی تبعیت شده.

ماده یک قانون تجارت می گوید: تاجر کسی است که شغل معمولی او عمل تجاری باشد.

در این ماده به ضابطه موضوعی یا نوعی توجه شده است.

ماده دو قانون تجارت اذعان دارد که از ضابطه موضوعی یا نوعی تبعیت شده است.

همان گونه که مشخص است ماده دو قانون تجارت اعمال تجاری را در ده بند تعریف کرده است.

ماده سه می گوید: معاملاتی که تاجر انجام می دهد به اعتبار تاجر بودن یکی از طرفین یا هر دو نفر متعاملین تجاری محسوب می شود.

تحلیل مواد قانونی تعریف تاجر در حقوق تجارت

اگر بخواهیم ماده یک قانون تجارت را واو به واو بررسی کنیم باید بدانید که:

الف- تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجاری قرار دهد که این شخص می تواند شخص حقیقی یا شخص حقوقی (شرکت تجاری) باشد.

ب- محل اصلی کسب درآمد شخص از اعمال تجاری باشد.

پس با توجه به موارد گفته شده اپر شخصی این دو خصوصیت را داشته باشد از نظر قانون تجارت، تاجر شناخته خواهد شد.

موارد ممنوعیت افراد از اشتغال به اعمال تجاری

این ممنوعیت به دو دسته تقسیم می شود:

الف- ممنوعیت مطلق: کسانی که مطلقاً از انجام هرگونه عمل تجاری منع شده‌اند؛ مانند قضات و سردفتران

ب- ممنوعیت نسبی: در پاره‌ای موارد قانونگذار برخی اشخاص را از انجام بعضی از اعمال تجاری منع نموده است؛ مانند کارمندان دولت از حق العمل عمل کاری در امور گمرکی ممنوع است. یعنی کارمندان دولت از اشتغال به الباقی اعمال تجاری ممنوعیتی ندارند.

باید بدانیم که اگر یکی از اشخاصی که ممنوعیت اشتغال به اعمال تجاری دارد، عمل تجاری انجام دهد که این عمل تجاری محل اصلی کسب درآمدش باشد این شخص تاجر محسوب می‌شود.

علی‌رغم اینکه این عمل تخلف است اما به دلیل اینکه محل اصلی کسب درآمد وی از انجام این عمل تجاری می باشد و به اصطلاح شغل معمولش عمل تجاری محسوب می شود پس این فرد تاجر است.

اشتغال به پاره‌ای از اعمال تجاری نیازمند اخذ مجوز است.

اعمال تجاری نیازمند اخذ مجوز

برخی اعمال تجاری نیازمند مجوز مانند:

• دلالی
• تصدی‌گری آژانس املاک
• فعالیت کارگزاری بورس
• جواز کسب خرید و فروش

اگر کسی که باید مجوز بگیرد مجوزهای قانونی را نداشته باشد و مبادرت به انجام عمل تجاری نماید این شخص تاجر محسوب می‌شود.

علی‌رغم اینکه انجام این عمل بدون مجوز تخلف است و ممکن از مرتکب جرم هم شده باشد اما:

در تعریف تاجر حرفی از داشتن مجوز به میان نیامده است.

موارد مورد اشاره در قانون برای تاجر شناختن فرد

این است که: اگر شغل معمولی اعمال تجاری باشد، شخص تاجر محسوب می‌شود

پس بنابراین نداشتن مجوز دلیل بر تاجر نبودن شخصی نیست.

اعمال تجاری به دو دسته تقسیم می شوند:

اعمال تجاری ذاتی که ذاتاً و صرف نظر از فاعلشان تجاری هستند

اعمال تجاری تبعی یا اعتباری به اعتبار تاجر بودن طرفین یا یکی از آنها عمل تجاری محسوب می‌شود.

خرید یا تحصیل کردن هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه مورد تغییر و تصرفات قرار گرفته یا نه نگرفته باشد.

تحصیل کردن به دست آوردن مال با روشهای ارادی حقوقی معوض :

مثل معاوضه یا صلح کشاورزی صید شکار دامداری اعمال مادی هستند و در دسته بندی عمل تجاری جایی ندارند.

ارث بری و هبه نیز عمل تجاری محسوب نمی‌شوند.

هر نوع مال منقول خریدن سهام برای فروش مشمول ماده دو و عمل تجاری است.

خرید با قصد فروش یا اجاره باشد.

خرید باید مقید به قصد فروش یا اجاره باشد یعنی هر خریدی عمل تجاری نیست.

اجاره کردن مال منقول برای اجاره دادن آن عمل تجاری است و مشمول عبارت تحصیل می شود.

تحصیل منفعت برای اجاره دادن آن منفعت.

منافع مال منقول نیز منقول است.

استیجار مال منقول به قصد ایجار مال منقول عمل تجاری است.

معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجاری محسوب نمی شود.

اگر در زمان خرید قصد فروش نداشته باشیم اما در نهایت مال را به فروش برسانیم عمل تجاری نیست.

خرید باید مقرون به قصد فروش یا قصد اجاره باشد.

خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول که به قصد اجاره و فروش باشد اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.

نکته اگر تصرفات به حدی زیاد باشد که بیشترین مبلغ دریافتی از فروش یا اجاره به دلیل ایجاد تصرفات باشد این کار نوعی پیشه وری محسوب می شود.

موسسه حقوقی و داوری اعتماد و اندیشه با مدیریت آقای دکتر سید امیرحسین بحرینی وکیل پایه یک دادگستری آماده ارائه خدمات ویژه در دپارتمان تجاری با استفاده از وکلای باتجربه و مجرب در زمینه دعاوی تجاری به شما عزیزان می باشد.

برای کسب اطلاعات بیشتر و یا اخذ وقت مشاوره با ما در تماس باشید.